北京市高级人民法院于2004年4月22日做出（2004）高民终字第219号《民事判决书》，驳回上诉人（原审被告、反诉原告）中国电视剧制作中心（下称剧作中心）的上诉请求，维持北京市第一中级人民法院（2003）一中民初字第4413号民事判决。北京高院的上述终审判决，支持了桂林市辰美广告有限公司（下称辰美广告）行使撤销权的诉讼请求。
本案的判决结果，对广告业界特别是正在或者准备参与电视剧制作与发行的广告公司来讲值得借鉴。本文拟对该案做简要介绍与评析，供为业界参考。
一、本案的背景情况与案件的基本事实
（一）联合拍摄电视剧协议的主要内容
1993年10月15日，剧作中心与桂林市金雨广告公司（简称金雨公司）签订联合拍摄《吾土、吾神、吾人》（简称《吾》剧）的协议书，约定剧作中心与金雨公司共同拥有《吾》剧的版权；剧作中心负责文学剧本、分镜头剧本的创作以及全剧的拍摄工作；金雨公司负责提供该剧的拍摄经费280万元人民币，拍摄经费不足部分由剧作中心另行筹措补足；该剧在中央电视台播出的一切手续由剧作中心负责办理；金雨公司可以将该剧缩编成电影向海内外发行，其所需的全部经费由金雨公司另行支付，利润归金雨公司所有。该协议还约定了《吾》剧的拍摄时间、资金给付时间及违约责任等事项。
（二）借款合同的权益担保与仲裁裁决
1．借款与权益担保合同的签订与履行
1996年9月18日，辰美广告与金雨公司签订借款协议，约定金雨公司向辰美广告借款120万元，期限2年，年息35%；金雨公司用其在剧作中心投资200余万元拍摄《吾》剧的权益作担保，到期不能归还本息则投资拍摄的电视剧所有权益归辰美广告所有。协议签订后，辰美广告即向金雨公司履行了合同义务，但金雨公司未能如约还款。
2．仲裁裁决辰美广告替代合同地位
1999年5月11日，辰美广告向桂林仲裁委员会提出仲裁申请。基于上述事实，桂林仲裁委员会裁决如下：金雨公司投资与剧作中心联合拍摄《吾》剧的所有权益归辰美广告所有；由辰美广告替代金雨公司在与剧作中心联合拍摄《吾》剧的合同地位，此后辰美广告与剧作中心的合同关系由其自行处理，合同义务由其自行承担，辰美广告与金雨公司的债权债务就此清结。
（三）电视剧拍摄协议的变更
1．辰美广告与剧作中心签订新协议
2002年8月19日，剧作中心与辰美广告为尽快解决《吾》剧的遗留问题签订协议书，约定：为使《吾》剧尽快面市，辰美广告同意偿还剧作中心25万元人民币，并在该协议签署后15天内打入剧作中心帐号；剧作中心收到辰美广告付款后，15日内将《吾》剧播出带及相关宣传资料交付辰美广告。剧作中心自获得25万元之后，不再享有共同版权，不再参与市场发行、播出及销售利润分成。《吾》剧的版权、播出、市场发行及销售收入，归辰美广告所有。
2．辰美广告在新协议中的承诺与放弃
协议约定辰美广告在获得《吾》剧的播出带及相关宣传资料之后，片头不再使用“中央电视台中国电视剧制作中心”的台标；片尾不再使用“中央电视台中国电视剧制作中心与桂林市金雨广告公司联合录制”字样；不再使用中央电视台中国电视剧制作中心0001拍摄许可证和播出许可证。其安排播出、市场发行、销售收入完全由辰美广告自行处理，不再与剧作中心有任何法律及经济关系。但辰美广告应尊重播出带中所有剧作人员名单；并保障《吾》剧赞助企业经济利益，对相关权利人的经济利益给予保障。宣传该剧时不得提及剧作中心或由剧作中心拍摄，不得将因剧本而产生的案件作为宣传材料。
3．关于原电视剧拍摄协议的效力
原1993年10月15日由剧作中心与金雨公司共同签署的，关于联合拍摄《吾》剧的协议书，在新协议签署后自行终止。辰美广告承诺任何涉及但不限于《吾》剧编剧署名、版权，金雨公司权益的事宜及由此引起的纠纷由辰美广告负责处理并承担全部责任。
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