二、案件的争议焦点与法院的判决
（一）一审法院的判决结果与理由
1．本案的争议焦点与协议的矛盾之处
一审法院认为，“本案的争议焦点在于剧作中心与辰美广告签订的协议书是否属于可撤销合同。”剧作中心与辰美广告签订的协议书第3条表明，该协议目的是为使《吾》剧尽快面市，而第5条却规定，《吾》剧不得使用剧作中心的拍摄许可证及播出许可证。很显然前述两条协议内容不相一致。
2．关于电视剧制作与发行许可证
本案所涉《吾》剧的制作及发行等事宜应遵循国家广播电影电视总局的相关规定，即剧作中心制作《吾》剧必须持有《电视剧制作许可证》，剧作中心完成该剧后应当获得《国产电视剧发行许可证》方可发行，并且发行前须在每集片首和片尾标明《国产电视剧发行许可证》和《电视剧制作许可证》；没有取得《国产电视剧发行许可证》和《电视剧制作许可证》的电视剧，不得在国内电视台播出。
3．一审法院直接采纳了仲裁裁决书的内容
因双方当事人即辰美广告和金雨公司均未对（1999）桂仲案字第005号仲裁裁决书提起异议。因此，一审法院认为该裁决已发生法律效力，辰美广告依据该仲裁裁决书替代金雨公司与剧作中心所签协议中金雨公司的合同地位，理应享有金雨公司的合同权益。
4．新协议的合同目的无法实现
剧作中心作为电视剧的专业制作单位，对国家的相关规定应当熟知，而辰美广告对电视剧的制作及发行等相关事宜所存在的认识偏差，致使其与剧作中心所签协议的第5条与第3条内容明显矛盾，严重违背其真实意思表示。一审法院进一步指出，如果《吾》剧不得使用剧作中心的拍摄许可证及播出许可证，则意味着该剧无法在国内电视台播出，即无法实现该协议第3条表明的使《吾》剧尽快面市的合同目的。
5．协议存在重大误解属可撤销合同
基于上述理由，一审法院判决指出，由于辰美广告对《吾》剧制作和发行等重要事项存在认识上的显著缺陷，导致其与剧作中心签订的协议目的无法实现，其与剧作中心所签的协议属于合同法规定的可撤销合同之一，即因重大误解订立的合同。
6、一审法院的判决结果
由于辰美广告在撤销权行使的法定期限内要求撤销其与剧作中心签订的协议书，理由充分，于法有据，所以一审法院予以支持。而剧作中心要求继续履行上述协议的请求，因为缺乏事实与法律依据，没有被采信。综合上述事实和理由，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项之规定，判决：一、撤销辰美广告与剧作中心于2002年8月19日签订的协议书；二、驳回中国电视剧制作中心的反诉请求。
（二）剧作中心的上诉请求与理由
剧作中心不服一审判决，提起上诉，请求撤销一审判决，驳回辰美广告的诉讼请求。并要求辰美广告继续履行2002年8月19日协议书，向剧作中心支付欠款25万元承担一、二审诉讼费用。理由主要有三个方面
1．剧作中心主张辰美广告不存在重大误解
剧作中心认为辰美广告熟悉电视剧制作发行实务，不存在“认识上的缺陷”。其理由是辰美广告的代理人在法庭上表示，不使用剧作中心的拍摄许可证，辰美广告可以与其他有许可证的单位合作，使《吾》剧面市，实现自己的权益。辰美广告在签定协议书时知道其不能通过符合广电总局规定的途径将《吾》剧面市，其对协议书不存在误解。且协议书本身文字清楚，不可能使辰美广告产生误解。
2．依据裁决书替代合同地位属越权裁判
剧作中心上诉认为，一审判决依据（1999）桂仲案字第005号仲裁决定书替代金雨公司的合同地位是错误的。该仲裁决定书的法律效力仅限于辰美广告和金雨公司，一审判决将其法律效力强加给剧作中心，剥夺了剧作中心对该裁决依法提出抗辩的合法权利，系越权裁判。在未征得剧作中心同意的情况下，裁决书关于“替代合同地位”的内容对剧作中心没有约束力，辰美广告并不能因此而获得与剧作中心合作拍摄《吾》剧的合同地位。
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