3．上诉人继续主张其一审反诉请求

上诉人剧作中心主张，《协议书》是为解决《吾》剧的相关遗留问题而签定的，条款清楚，意思明白，辰美广告拒不履行《协议书》，已构成违约，要求其依约支付25万元欠款，理由充分，于法有据，应得到支持。

（三）本案的终审判决及事实理由

1．二审法院认定辰美广告对争议协议存在重大误解

二审法院查明的事实与一审法院相同。二审法院认为，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院撤销该合同。剧作中心作为影视制作发行专业性单位，应熟知电视剧制作发行程序及国家有关规定。而本案中没有证据表明辰美广告有电视剧制作发行经验。这种经验的缺乏，导致辰美广告对《吾》剧制作发行等事项存在认识上的缺陷。辰美广告对与剧作中心所签协议内容存在重大误解。

2．关于合同权利义务的转让问题

当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。二审法院认为，（1999）桂仲案字第005号仲裁裁决书解决的是金雨公司与辰美广告借款协议纠纷，其效力不及于该协议以外的剧作中心。辰美广告不能仅依据该仲裁裁决书替代金雨公司在与剧作中心协议中的地位。因此，金雨公司将自己在与剧作中心协议中的权利义务转让给辰美广告，应经剧作中心同意。二审法院认为，一审判决关于“辰美广告依据仲裁裁决书替代金雨公司与剧作中心所签协议中金雨公司的合同地位，享有金雨公司的合同权益”的表述有误，应予纠正。

3．本案的终审判决结果及法律依据

基于上述理由，二审法院认为：一审判决认定事实清楚，判决理由基本正确，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉理由缺乏事实及法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，于 二○○四 年 四 月 二十二 日做出驳回上诉，维持原判的终审判决。

三、与本案有关的政策法律规定和相关的启示

本案直接涉及电视剧制作与发行相关政策的理解与适用，同时还涉及可撤销合同的认定、撤销权的行使，合同当事人权利义务的转让和合同条款的解释等相关法律问题。

（一）广播电视节目制作与发行的相关政策

1．国家广电总局制定并颁布的相关实施细则

根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发〈中央宣传部、国家广电总局、新闻出版总署关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见〉的通知》（中办发［2001］17号）和国家广电总局〈影视制作经营机构管理暂行规定〉（原广电部令第16号）、〈电视剧管理规定〉（国家广电总局令第2号）等规定，国家广电总局就加强广播电视节目生产制作、发行行业准入管理，制定了《关于实行广播电视节目制作、发行行业准入制度的实施细则（试行）》（广发办字［2001］1476号）。该实施细则明确规定，未取得制作经营许可证的机构或个人不得从事任何广播电视节目的制作业务。境外机构和个人不得在境内独立设立或与境内机构和个人合作设立广播电视节目制作经营机构。

2．电视剧制作许可证的种类

设立电视剧生产单位和制作电视剧，须由国家广电总局批准，并取得甲种或乙种〈电视剧制作许可证〉。每年制作完成4部以上单本剧或2部以上中、长篇电视剧的市级（含）以上广播影视集团、电视台或电视剧制作中心、电影制片厂（公司），以及已取得制作经营许可证的音像出版社、专业宣传文艺单位，可申请甲种证资格。持有甲种〈电视剧制作许可证〉的单位其电视剧题材规划、境外演职员等获得批准后，即可进行电视剧制作。乙种〈电视剧制作许可证〉仅用于制作与该证相符的电视剧，具有乙种证资格的单位经国家广电总局批准，其制作电视剧的题材规划、境外演职员等经国家广电总局批准，并取得乙种证后即可制作电视剧。

3．广播电视节目制作经营许可证

从事广播电视节目的版权交易、转让、交换及代理等经营交易活动，必须由取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构进行。发行节目时，必须向授权方提供合法的版权证明及其制作经营许可证（复印件），发行电视剧（含引进电影片）、引进动画片时，还须同时提供《电视剧发行许可证》、《动画片发行许可证》等证明。电视节目发行活动应使用国家广电总局提供的规范合约。举办国际性、全国性及跨省区的节目交易活动，须按规定程序报国家广电总局批准。条件成熟时，所有广播电视节目发行活动应在国家广电总局授权建立的节自交易中心及其开设的有关节目交易专用网上进行。禁止未取得制作经营许可证的单位发行各类广播电视节目；禁止发行按规定应取得而未取得相应发行许可证的节目；禁止发行未取得合法版权的节目。播出机构不得购买、播放有上述情况之一的广播电视节目。